Article écrit par Équipe Marketing
Si vous détenez ou dirigez une SA, une Sàrl ou une coopérative en Suisse, une obligation entrera en vigueur le 1er octobre 2026 que vos statuts actuels ne couvrent pas. Elle s’appelle la Loi sur la Transparence des Personnes Morales (LTPM). Elle introduit un Registre national des ayants droit économiques, nommé TranspaReg, supervisé par l’Office fédéral de la justice. Voici qui est concerné, ce qu’il faut déclarer, et sous quelles sanctions.
À trois mois et demi de l’entrée en vigueur, beaucoup de dirigeants suisses pensent encore qu’il s’agit d’une obligation purement déclarative, à régler en une fin d’après-midi de septembre. C’est précisément l’angle mort que le législateur a refermé. Ce n’est plus une déclaration tenue en interne, c’est un registre national accessible via EasyGov.swiss, croisé avec les obligations LBA des intermédiaires financiers.
Qui est concerné, et qui ne l'est pas
La LTPM s’applique à un périmètre précis, défini aux articles 2 et 3 de la loi.
Sont concernées les sociétés de capitaux de droit suisse inscrites au Registre du Commerce : sociétés anonymes (SA), sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), sociétés en commandite par actions. Sont concernées également les coopérativessuisses.
Sont également visées les entités étrangères ayant un lien suisse significatif (succursale inscrite au Registre du Commerce, actif immobilier en Suisse, présence opérationnelle structurée).
Restent en dehors du périmètre :
- Les fondations et les associations
- Les sociétés cotées en bourse (déjà soumises à des obligations de transparence plus strictes via la LIMF)
- Les entreprises individuelles (raisons individuelles)
- Les institutions de prévoyance professionnelle (IPP soumises à la LPP et à la surveillance de la CHS PP)
- Les collectivités publiques et leurs établissements
Si vous êtes dirigeant d’une SA, d’une Sàrl ou d’une coopérative suisse non cotée, vous êtes concerné.
Ce qu'il faut déclarer : les ayants droit économiques
L’objet de la LTPM est de rendre transparente la chaîne de contrôle qui aboutit à une personne physique. Cette personne physique, c’est l’ayant droit économique.
La règle de base : doivent être déclarées toutes les personnes physiques qui, directement ou indirectement, détiennent au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou exercent le contrôle de la société d’une autre manière (pacte d’actionnaires, droit de nomination, prêt convertible donnant accès au capital, accord d’agissement de concert).
La notion de « contrôle d’une autre manière » est volontairement large. Elle vise notamment les cas où plusieurs actionnaires détenant chacun moins de 25 % agissent de concert pour exercer une influence dominante sur la société.
Concrètement, pour chaque ayant droit économique identifié, la déclaration au Registre porte sur :
- Nom, prénoms, date de naissance, nationalité
- Adresse de résidence
- Type et étendue du contrôle exercé (participation directe, indirecte, contrôle par accord)
- Date de l’acquisition ou du changement de la position
La déclaration est faite à un Registre national centralisé, supervisé par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Elle est mise à jour à chaque changement significatif.
Comment la LTPM se croise avec la LBA
La LTPM ne remplace pas les obligations existantes au titre de la Loi fédérale sur le blanchiment d’argent (LBA). Elle les complète, et surtout, elle les croise.
Les intermédiaires financiers et autres entités assujetties à la LBA (banques, gérants de fortune, avocats sur certaines opérations) continuent d’identifier leurs cocontractants et les ayants droit économiques au sens de l’article 4 LBA. Mais avec la LTPM, ils accèdent désormais au Registre des ayants droit économiques pour vérifier la cohérence de la déclaration de leur client avec ce qui est inscrit au registre.
En cas de divergence entre la déclaration faite à l’intermédiaire financier et l’inscription au Registre, l’intermédiaire est tenu d’alerter l’autorité.
Pour les dirigeants de PME, cela signifie deux choses : une cohérence à maintenir entre tous les flux déclaratifs (banque, fiduciaire, Registre national), et un risque de friction nouveau si le Registre n’est pas tenu à jour. Une banque qui détecte une divergence ne demande pas, elle suspend.
Les quatre erreurs à éviter
Quatre confusions reviennent régulièrement dans les premières analyses de la LTPM. Elles sont toutes coûteuses.
Confondre le Registre LTPM avec le Registre du Commerce. Les deux poursuivent des objectifs distincts. Le Registre du Commerce documente la structure juridique de la société (raison sociale, capital, organe d’administration). Le Registre LTPM documente la chaîne de contrôle économique jusqu’à la personne physique. Avoir une inscription propre au Registre du Commerce ne suffit pas à être en règle au sens de la LTPM.
Confondre le Registre LTPM avec le registre des actionnaires. L’article 686 CO impose à toute SA de tenir un registre des actionnaires. Ce document interne n’est pas public et ne porte que sur les actions au porteur abolies depuis 2019 ou sur les actions nominatives. Le Registre LTPM va plus loin : il identifie l’ayant droit économique ultime, indépendamment de l’écran juridique (holding, fiducie, prête-nom).
Ignorer l’agissement de concert. Plusieurs actionnaires détenant chacun moins de 25 % mais agissant de concert dépassent ensemble le seuil. Cas typique : trois associés dirigeants d’une Sàrl à parts égales (33 % chacun). Aucun n’est seul ayant droit économique au sens du seuil de 25 %. Tous le sont au sens du contrôle exercé conjointement.
Sous-estimer le délai d’annonce. Tout changement significatif (cession de parts, modification d’un pacte d’actionnaires, acquisition d’un droit de contrôle indirect) doit être déclaré dans les délais prévus. Un retard ouvre la voie à une sanction, et les sanctions ne sont pas symboliques.
Le calendrier réglementaire : ce qui change au 1er octobre 2026
La LTPM a été adoptée par le Parlement le 26 septembre 2025. Le délai référendaire s’est éteint le 15 janvier 2026. La consultation des ordonnances d’application s’est tenue jusqu’au 30 janvier 2026.
Entrée en vigueur confirmée : le 1er octobre 2026. La même date marque l’entrée en vigueur de la révision de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), qui croise précisément avec la LTPM côté intermédiaires financiers.
Depuis le 16 juin 2026, le Registre national TranspaReg est en phase pilote « Friends & Family » : l’Office fédéral de la justice teste l’infrastructure technique avec un panel restreint avant l’ouverture générale. Les déclarations passeront par EasyGov.swiss, la plateforme centrale d’annonce des entreprises suisses.
En pratique, les dirigeants concernés ont jusqu’au 1er octobre 2026 pour cartographier leur chaîne de contrôle, identifier les ayants droit économiques à déclarer, et préparer la première inscription. Ce qui laisse, à la date de cet article, environ un trimestre. Pour une structure de groupe complexe ou une chaîne de holdings multi-cantons, c’est court.
La sanction du défaut de déclaration ou d’une déclaration inexacte peut atteindre une amende de CHF 500 000. Elle est prononcée contre la personne morale qui n’a pas respecté son obligation, et elle peut, dans certains cas, viser les personnes physiques responsables au sens du droit pénal accessoire suisse.
Anticiper, c'est gagner du temps qu'on ne reprendra pas
La LTPM n’introduit pas une révolution de la transparence économique. Elle introduit une centralisation et une formalisation de ce que la Suisse documentait déjà en silos. Mais l’effet pratique pour le dirigeant de PME est immédiat : un nouveau registre, une nouvelle obligation, un nouveau risque de friction bancaire en cas d’inscription incomplète.
Trois actions valent la peine d’être engagées dès cet été, sans attendre l’entrée en vigueur.
D’abord, cartographier la chaîne de contrôle de votre société, y compris à travers les holdings, les fiducies, et les pactes d’actionnaires. Cette cartographie n’est pas un document juridique formel. C’est un schéma propre, à jour, qui identifie les personnes physiques en bout de chaîne.
Ensuite, réviser les statuts et les pactes existants à la lumière de la LTPM. Certains pactes peuvent contenir des clauses d’agissement de concert qui n’avaient pas été perçues comme telles. D’autres peuvent nécessiter une formalisation pour clarifier la position d’un actionnaire.
Enfin, anticiper la mise en cohérence avec les intermédiaires financiers (banque, fiduciaire). Si votre banquier vous demande une cohérence avec le futur Registre, il vaut mieux pouvoir lui répondre.
Chez Synergix, nous prenons en charge cette préparation pour les entreprises que nous accompagnons. Notre rôle n’est pas de vous remplacer dans la décision juridique. C’est de structurer le dossier de manière à ce que l’inscription au Registre, le 1er octobre, se fasse en une étape et non en trois.
À trois mois et demi de l’échéance, c’est le bon moment pour ouvrir la conversation.